【中級者向け】社債の知識

社債要項の「特定資産の留保」は、発行体が特定の資産を他の債務の担保にしないと社債管理者に約束する特約です。担保ではないので優先弁済権は付きません。発行時点では何も留保されていないのが普通です。三菱HCキャピタル第24回と東急不動産HD第33回の条文を並べ、6つの約束の中身と、担付切換・担保提供制限との関係を読みます。

社債の利息が期日に払われなかったとき、何日で期限の利益を失うのかは社債要項で決まります。光通信第55回・名古屋鉄道第76回は猶予なし、東急不動産HD第33回は利息7日、三菱HCキャピタル第24回は利息5銀行営業日。発行登録追補書類の条文で違いと読み方を整理します。

社債の利益維持条項とは、発行体の経常損益が赤字を続けたら社債の期限の利益を失わせる財務上の特約です。名古屋鉄道第76回（2026年3月、5年、年1.947％）の発行登録追補書類から、2期連続の判定、4か月の猶予、免除の条件、担保設定による回避を読み、名鉄の単体業績と東急不動産HD第33回の要項と並べて実際の効き方を整理します。

チェンジ・オブ・コントロール条項（CoC条項）は、発行体の支配権が変わったときに社債権者が満期前の償還を請求できる条項です。条項がない社債は非公開化されても利率も償還日も変わりません。日本エスコン第1回の条文、個人向けの光通信第55回との違い、2025年9月から適用されている日本証券業協会のガイドラインを一次資料で解説します。

クロス・デフォルト条項は、発行体が他の社債や銀行借入で期限の利益を失ったとき、この社債も満期前に全額返済の期限が来ると定める条項です。ソフトバンクグループ第70回（150億円）、光通信・SBIホールディングス・名古屋鉄道（5億円）、三菱HCキャピタル（10億円）、あかつき本社（基準額なし）の発行登録追補書類を並べ、基準額と効き方の違いを読みます。

メガバンクの個人向け劣後債には、普通社債にある「期限の利益喪失」の条項がありません。MUFG第43回・みずほFG第35回の発行登録追補書類と、金融庁の自己資本比率告示（Tier2資本調達手段の要件）を並べて、なぜ無いのか、社債権者に何が残るのか、投資家はどう構えるべきかを整理します。

メガバンクの個人向け劣後債「10NC5」は、5年目にコールされないと残り5年の利率が「5年国債金利＋発行時に決めたスプレッド」に1回だけ切り替わります。MUFG第43回（＋0.600％）・みずほFG第35回（＋0.650％）・三井住友トラストG第25回（＋0.700％）の発行登録追補書類で決まり方を確認し、5年後の金利水準ごとに試算します。

社債権者集会は、支払いの猶予や条件変更を社債権者の多数決で決め、裁判所の認可を経て全員を拘束する会社法上の手続きです。普通決議・特別決議の要件、招集できる人、振替法86条の証明書と残高の凍結といった個人投資家の実務を、光通信第55回の社債要項と、2024年12月に実際に開かれた永谷園ホールディングス第5回の公告で整理します。

社債の「財務上の特約」には担保提供制限・担付切換条項・純資産額維持条項などがあります。SBG第70回（純資産3,698億円以上）、光通信第55回、あかつき本社第57回の発行登録追補書類を並べ、どの条項が付き、違反すると何が起きるかを読みます。

個人向け社債には原則として社債管理者が付きます。会社法702条は、各社債の金額が1億円以上か、発行総額÷最低額が50本未満の場合に限って設置を免除しているからです。SBG第70回・光通信第55回（社債管理者）とGMO第12〜14回（財務代理人）の発表資料で違いを確認します。